Hauptversammlung

Tagesordnung

für die ordentliche Hauptversammlung am 24. Juli 2012

um 11.00 Uhr – Handwerkskammer Hamburg, Holstenwall 12, 20355 Hamburg

 

1.

Vorlage des festgestellten  Jahresabschlusses zum 31.12.2011 mit dem Lagebericht des Vorstands sowie dem Bericht des Aufsichtsrats und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB

 

Die zu Punkt 1 der Tagesordnung vorgelegten Unterlagen können von der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.hgl-ag.de eingesehen werden. Die genannten Unterlagen liegen zudem von der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus und werden auf Anfrage jedem Aktionär kostenlos übersandt. In der Hauptversammlung werden diese Unterlagen ebenfalls zugänglich sein und erläutert werden.

 

Es ist keine Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt vorgesehen. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss nach §§ 171, 172 AktG gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit nach § 172 AktG festgestellt.

 

2.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2011

 

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, dem Vorstand für das Geschäftsjahr 2011 Entlastung zu erteilen.

 

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011

 

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011 Entlastung zu erteilen.

 

4.

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2012

 

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Roser GmbH, Wirt-schaftsprüfungsgesellschaft, Drehbahn 7, 20354 Hamburg, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2012 zu wählen.

 

 

Teilnahme an der Hauptversammlung

 

Sämtliche ausgegebenen 289.000 Stamm-Stückaktien und 51.000 Vorzugs-Stückaktien der Gesellschaft sind im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung sowohl teilnahme- als auch stimmberechtigt.

 

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung anmelden und der Gesellschaft ihren Anteilsbesitz nachweisen.

Die Anmeldung und der Nachweis müssen bis zum 17. Juli 2012, 24.00 Uhr (MEZ) bei der Gesellschaft unter der nachstehenden Anschrift in deutscher oder englischer Sprache in Textform (§ 126b BGB) eingehen: 

 

Hamburger Getreide-Lagerhaus AG, c/o Otto M. Schröder Bank AG, Bleichenbrücke 11 in 20354 Hamburg.

 

Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist durch einen ebenfalls in Textform (§ 126b BGB) erstellten und in deutscher oder englischer Sprache abgefassten besonderen Nachweis des Anteilbesitzes durch das depotführende Institut nachzuweisen.

 

Der Nachweis des Anteilbesitzes muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, also den 03. Juli 2012, 0.00 Uhr (MEZ) beziehen (sog. Nachweisstichtag) und ist in deutscher oder englischer Sprache in Textform zu erbringen (§ 126b BGB).

 

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und für die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Aktienbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Aktienbesitzes mehr einher. Im Falle einer teilweisen oder vollständigen Veräußerung des Aktienbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts ausschließlich der Aktienbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts.

Entsprechendes gilt für Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die nach dem Nachweisstichtag Aktionär der Gesellschaft werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt.

Nach Eingang der Anmeldung und des besonderen Nachweises des Anteilsbesitzes werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt.  Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir unsere Aktionäre, sich frühzeitig anzumelden und sich alsbald mit ihrem depotführenden Institut in Verbindung zu setzen.

 

Stimmrechtsvertretung

 

Jeder Aktionär kann Stimmrechte in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder durch eine andere Person seiner Wahl ausüben lassen. Auch in diesem Fall hat eine Anmeldung nach den vorstehenden Bestimmungen rechtzeitig zu erfolgen. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine

oder mehrere Personen zurückweisen lassen.  

Die Vollmachtserteilung, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen grundsätzlich der Textform (§ 126b BGB). Die Aktionäre können hierzu die Rückseite der Eintrittskarte, die ihnen zugesandt wird, verwenden.

 

Für die Erklärung der Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft, ihren Widerruf und die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber einem Bevollmächtigten erklärten Vollmacht bzw. deren Widerruf steht die nachfolgende Adresse zur Verfügung:                    

  

Hamburger Getreide-Lagerhaus AG,

Neuer Wall 18 – 20354 Hamburg 

Telefax: 040 34 03 72

E-Mail: hglag@web.de

 

Ausnahmen bezüglich der Form der Vollmachten können für Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder diesen gleichgestellte Personen oder Institutionen bestehen, vgl. § 135 AktG, § 125 Abs. 5 AktG. Daher bitten wir unsere Aktionäre, sich bezüglich der Form der Vollmachten an Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder diesen gleichgestellte Personen oder Institutionen mit diesen abzustimmen.

 

Anträge von Aktionären

 

Recht auf Ergänzung der  Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG

 

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von € 500.000,00 am Grundkapital erreichen (Mindestbeteiligung), können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gegeben werden.

Diese Voraussetzungen sind bei einer Mindestbeteiligung von 17.000 Stückaktien der Gesellschaft erfüllt. Die Mindestbeteiligung muss der Gesellschaft nachgewiesen werden, wobei eine Vorlage von Bankbescheinigungen genügt. Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monate Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung über das Verlangen halten.

 

Das Verlangen ist schriftlich (§ 126 BGB) an die durch den Vorstand vertretene Gesellschaft zu richten, wobei jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen muss. Auch auf einen beschlusslosen Diskussionspunkt kann das Ergänzungsverlangen zielen. Es muss der Gesellschaft bis spätestens 23. Juni 2012, 24.00 Uhr (MEZ) unter der Anschrift:                                       

 

Hamburger Getreide-Lagerhaus AG – Vorstand

Neuer Wall 18 – 20354 Hamburg

zugehen.

 

Gegenanträge und Wahlvorschläge

 

Anträge von Aktionären, insbesondere Gegenanträge von Aktionären zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung gemäß § 126 Absatz 1 AktG sowie  Wahlvorschläge nach § 127 AktG einschließlich Begründung sind unter Nachweis der Aktionärseigenschaft bis zum 09. Juli 2012, 24.00 Uhr (MEZ) schriftlich, per Telefax oder per E-Mail ausschließlich an die Gesellschaft

                                              

Hamburger Getreide-Lagerhaus AG, 

Neuer Wall 18, 20354 Hamburg

Telefax: 040 – 34 03 72 

E-Mail: hglag@web.de

 

zu richten. Anderweitig adressierte Anträge oder Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.

 

Die Gesellschaft wird Anträge und/oder Wahlvorschläge unmittelbar nach Eingang im Internet unter der Internetadresse: www.hgl-ag.de veröffentlichen.

 

Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden dort ebenfalls veröffentlicht.

Die Gesellschaft kann von einer Zugänglichmachung eines Gegenantrages und seiner Begründung absehen, wenn einer der Ausschlusstatbestände gemäß § 126  Abs. 2 AktG vorliegt, etwa weil der Gegenantrag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Eine Begründung eines Gegenantrages braucht nicht zugänglich gemacht werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

 

Aktionäre sind gemäß § 127 AktG berechtigt, Wahlvorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern zu unterbreiten. Für sie gilt die vorstehende Regelung zu Gegenanträgen sinngemäß mit der Maßgabe, dass der Wahlvorschlag nicht begründet zu werden braucht. Über die vorgenannten Ausschlusstatbestände des § 126 Abs. 2 AktG hinaus braucht der Wahlvorschlag auch dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn der Wahlvorschlag nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des zur Wahl vorgeschlagenen Prüfers bzw. Aufsichtsratsmitglieds und beim Vorschlag von Aufsichtsratsmitgliedern nicht zusätzlich die Angaben zu Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthält.

 

Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG

 

Jedem Aktionär und Aktionärsvertreter ist gemäß § 131 Abs. 1 AktG auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Der Vorsitzende der Versammlung ist berechtigt, das Frage- und Rederecht des Aktionärs zeitlich angemessen zu beschränken. Der Vorstand ist berechtigt, in bestimmten, im Aktiengesetz abschließend geregelten Fällen (§ 131 Abs. 3 AktG) die Auskunft zu verweigern, weil etwa die Auskunftserteilung nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen.

 

Informationen und Unterlagen auf der Internetseite der Gesellschaft

 

Den Aktionären werden die Informationen und die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen gemäß § 124 a AktG auf der Internetseite www.hgl-ag.de zugänglich gemacht. Sämtliche der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung am 24. Juli   2012 zugänglich sein.

 

Hamburg, im Juni 2012

 

Hamburger Getreide-Lagerhaus AG

Der Vorstand